证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2023-016
上海三友医疗器械股份有限公司
(资料图)
2023年度日常性关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：
本次预计关联交易属于公司日常性关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为基础协商确定，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》。关联董事 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）及其一致行动人徐农回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本次日常关联交易事项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体如下： 独立董事事前认可意见：
公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：
我们认为，公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
审计委员会书面意见：
公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易金额以市场行情为依据，定价公允，对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
基于公司（含子公司）日常业务开展及生产经营所需，公司2023年度日常性关联交易预计金额合计不超过3,495.00万元（未包括关键管理人员薪酬支付金额），情况如下:
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额：万元 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生含税金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 春风化雨 | 305.00 | 0.42 | - | 120.00 | - | 不适用 |
| 法国Implanet 公司 | 2,750.00 | 3.76 | 119.32 | - | - | ||
| 小计 | 3,055.00 | 4.17 | 119.32 | 120.00 | - | ||
| 向关联人提供咨询服务 | 春风化雨 | 150.00 | - | - | - | ||
| 向关联人提供租赁服务 | 春风化雨 | 290.00 | 45.70 | - | |||
| 合计 | 3,495.00 | - | 165.02 | 120.00 | - |
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
不适用。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、法国Implanet公司
公司名称Implanet SA，巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码：ALIMP），法定代表人 Ludovic Listener，注册资本：截止2023年3月31日，Implanet的总股本39,035,776股，注册日期： 2007年1月23日，注册地址：Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée Fran?ois Magendie, 33650 Martillac, France，经营范围：Implanet是一家医疗科技公司，专注于脊柱产品，研发和销售骨科手术中使用的医疗植入物（“Implanet品牌产品”），其业务范围遍及全球，通过其位于美国、英国和德国的子公司，在欧洲、北美、南美和亚洲的17个国家开展商业活动。Implanet公司拥有37项国际专利，其产品已获得获得众多全球认证，包括但不限于ISO 13485、CE标志（欧洲）、FDA/510 K（美国）及TGA（澳大利亚）等。销售网络覆盖全球，在美国、英国和德国已建立子公司/分公司，可在欧洲、北美、南美和亚洲的17个国家开展商业活动。
2、春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司（简称“春风化雨”） 春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司成立于2021年9月7日，法定代表人为 VICTOR YOUNG，注册资本为 1000 万元人民币，统一社会信用代码为91320585MA271FU049，企业地址位于太仓市经济开发区娄江北路225号1幢301室，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系。
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 法国Implanet公司 | 公司持股比例超20%的参股公司 |
| 2 | 春风化雨 | 公司持股比例超20%的参股公司，且公司关联自然人担任其董事 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司（含子公司）与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品，委托关联人销售产品、商品，向关联人提供咨询服务及劳务服务，向关联方提供租赁服务等，属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
1、公司2023年度日常关联交易预计情况已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的要求；
2、公司2023年度日常关联交易预计情况不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上：保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计情况无异议。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第三届董事会第六次会议的事前认可意见； （二）独立董事关于公司第三届董事会第六次会议的独立意见；
（三）东方证券承销保荐有限公司关于公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会 2023年4月25日
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